Neue Anforderungen
für regulatorische Schlüsselfunktionen bei Wertpapierinstituten
Neue Anforderungen
für regulatorische Schlüsselfunktionen bei Wertpapierinstituten
Von Jürgen App
Jürgen App ist Geschäftsführer der App Audit GmbH, einer auf Finanzdienstleister
spezialisierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. www.app-audit.de
Überblick
Das regulatorische Umfeld für Banken und Wertpapierinstitute verändert sich weiter. Mit dem sog. BRUBEG (Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz) aus Januar 2026 soll einerseits der europäische Aufsichtsrahmen harmonisiert werden, andererseits der bürokratische Aufwand für Banken reduziert werden. Dass dies nur schwer gelingt, haben größere europäische Projekte der Vergangenheit wie MiFID, ESG und jüngst DORA den Betroffenen oft schmerzlich vor Augen geführt. Durch das BRUBEG werden unter anderem verschärfte Eignungsanforderungen für Leitungs‑ und Kontrollfunktionen, insbesondere auch für Schlüsselfunktionen wie Risikocontrolling, Compliance und Interne Revision eingeführt.
Flankierend hierzu haben die europäischen Aufsichtsbehörden EBA und ESMA am 25. Februar 2026 eine Konsultation zum überarbeiteten Rahmen für die Beurteilung der Eignung („suitability assessment“) von Mitgliedern des Leitungsorgans und Inhabern von Schlüsselfunktionen gestartet. Durch diesen neuen Rahmen sind neben Kreditinstituten auch die Leitungs- und Schlüsselfunktionen von Wertpapierinstituten betroffen.
Was sind die Neuerungen im Einzelnen?
- Erweiterter persönlicher und sachlicher Anwendungsbereich: Neben Geschäftsleitung und Aufsichtsorgan erfolgt nun auch eine Einbeziehung von Schlüsselfunktionen in die „fit und proper“-Anforderungen.
- Schlüsselfunktion: als solche gelten insbesondere Compliance, Risikomanagement. und Interne Revision – kleinen und mittleren Wertpapierinstituten bleibt eine behördliche Eignungsprüfung durch die BaFin jedoch auch weiterhin erspart.
- Präzisierung der Anforderungen an die individuelle Eignung: Detailliertere Kriterien zur Bewertung von Fachwissen, Erfahrung, Integrität werden angelegt. Dies lässt erwarten, dass auch die aufsichtlichen Anforderungen an Schlüsselfunktionen bei kleinen und mittleren Wertpapierinstituten mit strengeren Maßstäben gemessen werden.
- Stärker formalisiertes Framework zur Beurteilung von Zeitaufwand und Mandatszählung.
- Verstärkte fortlaufende Eignungsüberwachung: Verpflichtung zur Einrichtung strukturierter Fortbildungsprogramme sowie zur kontinuierlichen Überprüfung der Eignung.
Interessant ist vor dem Hintergrund dieser Aktivitäten die gerade erst im Februar 2026 erfolgte Abschaffung des Mitarbeiterregisters bei der BaFin. Hierdurch wurde die bisher verpflichtende Meldung des Compliance-Beauftragten bei der BaFin abgeschafft.
Was ist jetzt zu tun?
Da die Schlüsselfunktionen in Folge dieser Neuregelungen nun von Aufsicht und Prüfern kritischer beäugt werden, sollte sich jedes Institut folgende Fragen stellen:
- Sind die betroffenen Schlüsselfunktionen mit ausreichend fachkundigen Personen besetzt?
- Ist ggf. eine Professionalisierung durch Auslagerung bestimmter Funktionen auf externe Dienstleister eine sinnvolle Lösung?
- Sind die bestehenden Fortbildungsmaßnahmen für Schlüsselfunktionen angemessen und können diese im Zweifelsfall auch nachgewiesen werden?
Sichergestellt werden sollte insbesondere, dass eine (unabhängige) Überwachung des Geschäftsmodells, der Geschäftsaktivitäten und des Risikoprofil des Instituts, die diese Beschreibung auch verdient, durch die Schlüsselfunktionen erfolgt. Eine geeignete Qualifikation der Inhaber der Schlüsselfunktionen, um die entsprechenden Tätigkeiten auszuüben, wird vorausgesetzt.
Des Weiteren ist sicherzustellen, dass die gesetzlichen bzw. aufsichtsrechtlichen Pflichten an Dokumentation der Tätigkeit und Berichterstattung auch tatsächlich erfüllt werden. Hier bestehen nach Erfahrungen des Autors oftmals Defizite.
Für die relevanten Tätigkeiten ist schließlich ein angemessener zeitlicher Einsatz vorzusehen und nachzuweisen
Was bringt die Zukunft?
Die Konsultationsphase des neuen Regelwerks auf europäischer Ebene läuft bis zum 25. Mai 2026. Die Veröffentlichung der finalen Dokumente wird vermutlich im Herbst/Winter 2026 erfolgen. Danach wird die BaFin die finalen Vorgaben voraussichtlich in ein eigenes Merkblatt überführen.
Angesichts des aktuell zu beobachtenden Trends, dass sich vor allem kleinere Wertpapierinstitute, oft auf Grund von altersbedingtem Nachfolgedruck der derzeitigen Gesellschafter, inmitten einer Konsolidierungswelle befinden, scheint es überlegenswert, auch vor diesem Hintergrund die Schlüsselfunktionen in den absehbar größeren Einheiten zu professionalisieren.
Die Zeiten, in denen ein Geschäftsführer zusätzlich zu seiner Geschäftsführungsfunktion mangels Alternative auch noch mehrere nachgeordnete Schlüssel- und Beauftragten-Funktionen innehat bzw. haben kann, könnten sich bald dem Ende zuneigen.
